Các lý thuyết nền tảng trong quản trị công ty bắt đầu từ lý thuyết đại diện, được mở rộng thành lý thuyết quản lý và lý thuyết các bên liên quan và phát triển thành lý thuyết phụ thuộc vào nguồn lực, lý thuyết chi phí giao dịch…
1. Lý thuyết đại diện (Agency Theory)
Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế đã được phát triển bởi Alchian và Demsetz năm 1972 sau đó được Jensen và Meckling phát triển thêm vào năm 1976. Theo lý thuyết đại diện, quản trị công ty được định nghĩa là mối quan hệ giữa những người đứng đầu chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty. Trong lý thuyết này, các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc là người đứng đầu công ty, thuê những người khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho các cổ đông.
Các cổ đông lý thuyết người đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu. Ngược lại các người đại diện không nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông. Vấn đề này lần đầu được Adam Smith nhấn mạnh trong thế kỷ 18 và sau đó được khám phá bởi Ross năm 1973 và sự mô tả chi tiết lý thuyết đại diện lần đầu được trình bày bởi Jensen và Meckling năm 1976.
Thật vậy, khái niệm về vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và kiểm soát trong lý thuyết đại diện đã được xác nhận bởi Davis, Schoorman và Donaldson năm 1997. Vai trò đại diện của HĐQT nói tới chức năng quản lý của HĐQT trong việc phục vụ các cổ đông thông qua việc phê chuẩn các quyết định của các nhà quản lý và giám sát việc thực hiện những quyết định này. Vai trò này được điều tra trong rất nhiều nghiên cứu (Baysinger, B. & Butler, H. , 1985; Baysinger, B. & Hoskisson, ER, 1990; Daily, 1994; Fama, EF. & Jensen, MC., 1983; Lorsch, JW. & MacIver, E, 1989).
Có rất nhiều trong những nghiên cứu này đã kiểm tra cấu trúc HĐQT do tầm quan trọng của chức năng quản lý và giám sát của nó (Bhagat, S. & Black, B., 1998; Gales, L. & Kesner, I. , 1994; Pearce, JH. &Zahra, SA, 1992; Kiel, GC. và Nicholson, GJ, 2003), bởi vì theo lý thuyết đại diện thì trách nhiệm đầu tiên của HĐQT là hướng tới cổ đông để đảm bảo tối đa hóa lợi ích cổ đông.
Trọng tâm của lý thuyết người đại diện dựa trên mối quan hệ giữa ông chủ và người đại diện (ví dụ là cổ đông và nhà quản lý công ty) đã tạo ra sự bất ổn do sự bất đối xứng về thông tin khác nhau (Deegan, 2004). Sự tách biệt giữa sở hữu và quản lý có thể dẫn tới các nhà quản lý của công ty hành động không vì lợi ích của cổ đông do những kĩ năng và kiến thức chuyên biệt của họ về công ty.
Điều này sẽ đem lại lợi ích cho các nhà quản lý mà không phải các chủ sở hữu, vì vậy một cơ chế giám sát được thiết kế để bảo vệ lợi ích cổ đông (Jensen, MC. & Mecking, WH, 1976). Cơ chế giám sát nhấn mạnh tới vai trò của kế toán trong việc giảm chi phí đại diện trong một tổ chức. Điều này xuất phát từ nguyên nhân: nếu một nhà quản lý nhận được phần thưởng cho đóng góp của họ (ví dụ như lợi nhuận tài chính), họ sẽ nỗ lực tăng lợi nhuận – điều sẽ dẫn đến tăng phần thưởng hoặc đãi ngộ thông qua việc lựa chọn một phương pháp kế toán nhất định.
Xuất phát từ những lập luận trên, vấn đề đại diện chính là làm thế nào để khiến Đại diện hành động vì quyền lợi tốt nhất của Ông chủ. Điều này dẫn đến chi phí đại diện như chí phí giám sát Đại diện để ngăn ngừa việc lợi dụng (Shleifer, A. & Vishny, RW, 1997). Jensen và Meckling (1976) định nghĩa chi phí đại diện là tổng của chi phí giám sát bởi Ông chủ để hạn chế những hoạt động khác thường của Đại diện, chi phí cam kết bởi Đại diện để đảm bảo những hành động nhất định của Đại diện sẽ không làm tổn hại đến Ông chủ hoặc đảm bảo Ông chủ được bồi thường nếu những hành động đó xảy ra; và khoản chi phí cơ hội. Tuy nhiên, vấn đề đại diện phụ thuộc vào tính chất sở hữu của mỗi quốc gia.
Tại những nước có cấu trúc sở hữu phân tán, nếu nhà đầu tư không đồng ý với nhà quản lý hoặc thất vọng với kết quả hoạt động của công ty thì họ sẽ lựa chọn rút lui, thể hiện qua việc giảm giá cổ phiếu. Trong khi đó, những nước với cấu trúc sở hữu tập trung và những cổ đông lớn chiếm ưu thế lớn thì lại có xu hướng kiểm soát nhà quản lý và lấn át cổ đông nhỏ lẻ để đạt được lợi ích kiểm soát cá nhân (Spanos, 2005).
2. Lý thuyết quản lý (Stewarship theory)
Ngược lại với lý thuyết đại diện, lý thuyết quản lý trình bày một mô hình khác của quản lý, nơi mà nhà quản lý được xem là những người quản lý giỏi sẽ hoạt động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông (Donaldon, L & Davis, JH, 1991). Nền tảng của lý thuyết quản lý dựa trên tâm lý học xã hội, trọng tâm
vào hành vi của nhà quản lý. Hành vi của nhà quản lý là định hướng thiên về tổ chức và chủ nghĩa tập thể, đem lại lợi ích nhiều hơn so với hành vi chủ nghĩa cá nhân và hành vi của nhà quản lý không xuất phát từ lợi ích của tổ chức bởi vì nhà quản lý tìm kiếm đạt được mục tiêu của tổ chức (Davis, JH. Schoorman, FD. & Donalson, L, 1997).
Theo Smallman (2004), nơi mà lợi ích của cổ đông được tối đa thì lợi ích của nhà quản lý cũng đạt tối đa, bởi vì thành công của tổ chức sẽ đáp ứng phần lớn các yêu cầu và nhà quản lý sẽ có một sứ mệnh rõ ràng. Smallman cũng cho rằng nhà quản lý cân bằng xung đột giữa lợi ích khác nhau và nhóm lợi ích khác nhau. Vì vậy, lý thuyết nhà quản lý là một lập luận hướng tới kết quả hoạt động của công ty thỏa mãn yêu cầu của các bên có lợi ích.
Lý thuyết quản lý xem xét một mối quan hệ bền chặt giữa nhà quản lý và sự thành công của công ty, và vì vậy nhà quản lý bảo vệ và tối đa hóa lợi ích cổ đông thông qua kết quả hoạt động của công ty. Một nhà quản lý cải thiện thành công kết quả hoạt động thì sẽ thỏa mãn phần lớn các nhóm có lợi ích liên quan trong một tổ chức, khi các nhóm này có lợi ích được đáp ứng bằng việc tăng lợi nhuận (Davis, JH. Schoorman, FD. & Donalson, L, 1997).
Khi vị trí của CEO và chủ tịch HĐQT do một người nắm giữ thì số phận của tổ chức đó và quyền quyết định chiến lược là trách nhiệm của một người. Vì vậy, trọng tâm của lý thuyết quản lý là dựa trên cấu trúc tạo điều kiện thuận lợi và tăng khả năng hơn là giám sát và kiểm soát (Davis, JH. Schoorman, FD. & Donalson, L, 1997). Lý thuyết quản lý có quan điểm tự do hơn về sự phân tách vai trò của chủ tịch HĐQT và CEO, ủng hộ việc chỉ định một người cho vị trí của chủ tịch HĐQT và CEO, và sự chiếm ưu thế của những thành viên điều hành hơn là không điều hành trong HĐQT (Clarke, 2004).
3. Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder theory)
Lý thuyết các bên liên quan đã được đưa vào các ngành quản lý từ năm 1970 và dần dần được phát triển bởi Freeman (1984) kết hợp giữa trách nhiệm công ty với một loạt các bên liên quan. Wheeler và các cộng sự (2002) lập luận rằng lý thuyết các bên liên quan có nguồn gốc từ một sự kết hợp của xã hội học và kỷ luật tổ chức. Thật vậy, lý thuyết các bên liên quan thì ít hơn một lý thuyết thống nhất chính thức và nhiều hơn một nghiên cứu truyền thống rộng lớn, kết hợp triết lý, đạo đức, lý luận chính trị, kinh tế, luật pháp và khoa học tổ chức.
Lý thuyết các bên liên quan có thể được định nghĩa là “bất kỳ một nhóm hoặc cá nhận nào có ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi việc đạt được các mục tiêu của một tổ chức”. Không giống lý thuyết đại diện mà theo đó các nhà quản lý làm việc và phục vụ các các bên liên quan, các nhà lý thuyết các bên liên quan cho rằng các nhà quản lý trong một tổ chức có một mạng lưới các mối quan hệ phục vụ – bao gồm các nhà cung cấp, người lao động, các đối tác kinh doanh. Và nó cũng được lập luận rằng nhóm mạng lưới làm việc này quan trọng hơn mối quan hệ chủ sở hữu – nhà quản lý – người lao động trong lý thuyết đại diện (Freeman, 1999).
Mặt khác, Sundaram và Inkpen (2004) cho rằng lý thuyết các bên liên quan nỗ lực giải quyết nhóm các bên liên quan xứng đáng và yêu cầu sự chú ý trong quản lý. Trong khi, Donaldson và Preston (1985) cho rằng tất cả nhóm các bên tham gia vào kinh doanh đều nhận được lợi ích. Tuy nhiên, Clarkson (1995) cho rằng công ty là một hệ thống, nơi có các bên liên quan và mục đích của tổ chức là gia tăng của cải cho các bên liên quan của mình.
Freeman (1984) cho rằng mạng lưới các mối quan hệ với nhiều nhóm có thể ảnh hưởng tới việc ra quyết định khi lý thuyết các bên liên quan có liên quan tới bản chất của các mối quan hệ này cả về quy trình và kết quả cho công ty và các bên liên quan của công ty. Donaldson và Preston (1995) lập luận rằng lý thuyết này tập trung vào việc ra quyết định quản lý và lợi ích của tất cả các bên liên quan có giá trị nội tại, và không có bộ lợi ích nào được đặt ra để thống trị người khác.
Có thể thấy rằng, lý thuyết các bên liên quan là một sự mở rộng của quan điểm về vấn đề đại diện, nơi mà trách nhiệm của HĐQT được bổ sung thêm từ cổ đông cho tới lợi ích của các bên liên quan khác (Smallman, 2004). Vì vậy, một sự trọng tâm hẹp vào cổ đông đã thay đổi và mong đợi quan tâm tới một nhóm các bên liên quan lớn hơn. Ví dụ như nhóm lợi ích liên quan đến vấn đề xã hội, môi trường và đạo đức (Daily, CM và Dalton, DR, 1995; Freeman, 1984; Freeman, RE., Wicks, AC. & Parmar, B., 2004). Kết quả là lý thuyết các bên liên quan ủng hộ việc thực hiện trách nhiệm xã hội tổng thể (CSR) và chính sách quản trị rủi ro để quản lý những lợi ích phân tán.
Những nhà phê bình về trọng tâm của lý thuyết các bên liên quan đã chỉ ra vấn đề là ai tạo nên những bên liên quan chính xác. Một lập luận là đáp ứng lợi ích các bên liên quan cũng mở ra con đường cho tham nhũng, bởi vì nó đưa cho các đại diện cơ hội để lấy đi lợi ích từ các cổ đông cho nhóm khác (Smallman, 2004). Nhưng khía cạnh đạo đức của lý thuyết các bên liên quan là tất cả các bên liên quan đều có quyền được công ty đối xử công bằng, và nhà quản lý nên quản lý tổ chức vì lợi ích của tất cả các bên liên quan bất chấp việc liệu quản lý các bên liên quan có dẫn đến kết quả hoạt động tài chính tốt hơn hay không (Deegan, 2004).
4. Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực (Resource dependency theory)
Trong khi lý thuyết các bên liên quan tập trung vào các mối quan hệ giữa nhiều nhóm vì lợi ích cá nhân, lý thuyết phụ thuộc nguồn lực tập trung vào vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị trong việc cung cấp cách tiếp cận với những nguồn lực, tập trung vào vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị trong việc cung cấp cách tiếp cận với những nguồn lực cần thiết cho công ty. Hillman, Canella và Paetzold (2000) cho rằng lý thuyết phụ thuộc nguồn lực tập trung vào vai trò mà giám đốc đóng một vai trò trong việc cung cấp và đảm bảo nguồn lực cần thiết cho tổ chức thông qua mối liên kết của họ với môi trường bên ngoài.
Thật vậy, Johnson và các cộng sự (1996) đồng tình rằng các nhà lý thuyết phụ thuộc nguồn lực cung cấp sự tập trung vào việc bổ nhiệm các đại diện của các tổ chức độc lập như một phương tiện để đạt được sự tiếp cận các nguồn lực quan trọng cho sự thành công của công ty. Chẳng hạn, các giám đốc bên ngoài là những đối tác cung cấp các tư vấn luật pháp cho công ty, cả trong đại hội đồng cổ đông lẫn trong các giao tiếp cá nhân với giám đốc điều hành công ty mà nếu không có thể sẽ tốn kém nhiều chi phí hơn cho công ty.
Vấn đề này đã được lập luận rằng sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức năng tổ chức, hiệu quả hoạt động và sự sống còn của công ty. Các giám đốc đem lại nguồn lực cho công ty như nguồn thông tin, kỹ năng, tiếp cận với các thành phần chính như các nhà cung cấp, khách hàng, các nhà tạo lập chính sách, các nhóm xã hội cũng như luật pháp. Các giám đốc có thể được phân thành 4 loại là người trong cuộc, chuyên gia kinh doanh, chuyên gia hỗ trợ và ảnh hưởng cộng đồng.
Trước hết, người trong nội bộ là các giám đốc hiện tại và trước đây của công ty và họ cung cấp chuyên môn trong lĩnh vực cụ thể như tài chính và luật cũng như chỉ đạo và chiến lược tổng thể cho chính công ty đó.
Thứ hai, các chuyên gia kinh doanh là các giám đốc điều hành hiện tại hoặc cựu giám đốc điều hành cấp cao và các giám đốc vì lợi ích lớn khác của công ty, họ cung cấp chuyên môn trong chiến lược kinh doanh, ra quyết định và giải quyết vấn đề.
Thứ ba, các chuyên gia hỗ trợ là các luật sư, các chủ ngân hàng, đại diện công ty bảo hiểm và các chuyên gia quan hệ công chúng; các chuyên gia này cung cấp sự hỗ trợ trong lĩnh vực chuyên môn cá nhân của họ. Cuối cùng, những nhà ảnh hưởng cộng đồng là những nhà lãnh đạo chính trị, giảng viên đại học, các thành viên giáo sỹ, những người đứng đầu những tổ chức cộng đồng và xã hội.
Tham khảo
- Lê Quốc Minh (2017). Hoàn thiện và ứng dụng bộ chỉ số đánh giá quản trị điều hành của các NHTM Việt Nam. Học viện Hậu Cần, Hà Nội.
- Baysinger, B. & Butler, H. . (1985). Corporate gorvernance and Board of Directors: Performance effects of changes in Boards Composition . Journal of Law Economics and Organization, 1, 101 – 124.
- Baysinger, B. & Hoskisson, ER. (1990). The composition of Board of Directors and Strategic control: Effects on Corporate Strategy. Academy of Management Review, 15, 72 – 87.
- Daily, C. (1994). Bankruptcy in Strategic studies: Pasr and Promise. Journal of Management, 263 – 295.
- Fama, EF. & Jensen, MC. (1983). Separation of ownership and Control. Journal of Law and Economics, 26, 301 – 325.
- Lorsch, JW. & MacIver, E. (1989). Pawns or Potentates: The reality of America’s Corporate Boards. Boston.
- Bhagat, S. & Black, B. (1998). Board Independence and Long – term Performance. University of Colorado.
- Gales, L. & Kesner, I. . (1994). An Analysis of Board of Director Size and Composition in Bankrupt Organizations. Journal of Business Research, 271 – 282.
- Donaldon, L & Davis, JH. (1991). Stewardship theory or agency theory: CEO governance and shareholder return. Australian Journal of Management, 16, 49 – 64.
- Davis, JH. Schoorman, FD. & Donalson, L. (1997). Towards a Stewarship theory of management . Academy of Management Review, 20 – 47.
- Smallman, C. (2004). Exploring theoretical paradign in corporate governance. International Journal of Business Governance and Ethnics, 78 – 94.
- Deegan, C. (2004). Financial Accounting Theory. NSW: McGraw – Hill Australia.
- Haslinda Abdullah , Benedict Valentine (2009). Fundamental and ethics theories of corporate governance. Middle Eastern Finance and Economics, No. 4, 2009, pp. 88-96.
